香港公司秘書

陳俞鑌

 

在香港說起公司秘書的職責，有不少人的認知是與普通公司中的商業秘書一樣處理公司文書等的商務助理工作而已。然而依據現行的香港法例，香港律師會執業律師歐陽文彬指出，公司秘書的基本責任是：1）負責處理公司週年股東大會和董事會決議的文書，包括議程、決議案、會議記錄等；2）如公司沒有專責的會計師，公司秘書需負責公司的賬務管理、公司周年報告、提醒董事準備及編輯公司的財務報表及提醒董事、僱用專業審計師核實公司的賬務；3）處理有關公司及董事局的董事及公司秘書向公司註冊處的申報事宜；4）確保股東名冊、董事名冊及其他相關法例下的名冊得以保存；5）負責轉換及發行股票；及6）確保公司可遵從《公司條例》所有條文的規定。

 

根據香港公司條例第622章公司條例第474條，非香港居民可被委任為公司董事。但是公司秘書如屬自然人，須年滿18歲并經常居住香港；如屬法人團體，其註冊辦事處須設於香港，或須在香港設有營業地點。每間私人有限公司最少有一名董事為自然人及一名公司秘書。如公司只有一名董事，該名董事不得兼任該公司的公司秘書。此外，第475（2）條明確禁止公司唯一董事兼任公司秘書。第475（3）條規定，只有一名董事的私人公司的公司秘書，不可是一個亦以該董事為唯一董事的法人團體。

 

在香港註冊公司經營時，很多企業都會委託專業的公司秘書為其服務，這類機構在香港稱之為信託及公司服務提供者（TCSP）。尤其是小微企業在其成立時更需要TCSP提供註冊地址、法定註冊公司秘書、保存法定公司記錄名冊（例如：公司重要控制人）、代公司與香港政府保持聯絡和響應查詢、代收及處理政府相關部門的往來信函、以及提供處理香港公司年審、商業登記、股權或董事變更等服務。這將領到企業從本身不專長的行政事務處理中解放出來，更加將精力專注於其業務的拓展和經營。

 

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章），任何人在沒有牌照的情況下在香港經營信託或公司服務業務（作為無牌TCSP），即屬犯罪。一經定罪可被處罰款及監禁。獲發牌照的TCSP都需經過香港公司註冊處的嚴格審核及遵從所有相關合規條款。

 

智榮顧問服務有限公司（Best Wisdom Consultancy Services Limited）是KCL & Partners的創始合夥人廖廣志律師發起成立的，并獲發公司註冊處TCSP牌照（牌照編號：TC002578）。該公司除了提供上述公司秘書服務外，還能為客戶提供公司架構設定及其商業策劃等服務。

 

如有任何查詢或疑問，請與本所鄧慶華先生/陳俞鑌查詢。